한국건설신문 김덕수 기자 = 서울역 북부역세권 개발사업에서 탈락한 메리츠 종합금융 컨소시엄(메리츠 컨소시엄)이 불복하면서 논란이 일고 있다.
메리츠 컨소시엄은 지난 8월 16일 코레일을 대상으로 우선협상자 지위 보전 가처분 신청을 냈으며 법적 싸움을 이어간다는 입장이다.
하지만 탈락 과정에서 메리츠 컨소시엄의 준비 부족이 여실히 드러나 논란이 되고 있다.
한화컨소시움 관계자는 “관계 법률과 공모 지침을 따져보면 메리츠 컨소시엄의 주장에 이해가 가지 않는 부분이 한두 가지가 아니다. 심지어 위장 주관사 논란까지 불거져 신뢰도에 치명적인 상처를 입게 됐다”고 밝혔다.

■ 메리츠 컨소시엄의 금산법 위반은 명백

서울역 북부역세권 개발사업은 서울시 중구 봉래동 2가 122번지 일대에 위치한 코레일 부지를 서울역과 연계 개발하는 사업이다.
사업비만 약 1조 7천억원 규모로 컨벤션, 오피스, 호텔, 오피스텔 등이 들어서 ‘강북의 코엑스’ 사업으로 주목을 끌었다. 코레일은 지난 7월 우선협상자로 ‘한화종합화학 컨소시엄’을 선정한 바 있다.
입찰가를 가장 높게 써냈다고 알려진 메리츠 컨소시엄은 ‘금융산업의 구조개선에 관한 법률(금산법)’을 위반해 탈락했다.
금산법 제 24조 제 1항에 따르면 동일계열 금융기관이 다른 회사의 의결권 있는 지분 20% 이상을 소유하게 되는 경우 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다고 규정하고 있다.
메리츠 컨소시엄에서 메리츠 금융그룹의 지분율은 45%에 달해(메리츠종합금융35%, 메리츠화재 10%) 금융위의 사전 승인을 득해야 했다. 코레일은 약 50일간 메리츠 컨소시엄에 승인을 받도록 요청했으나, 메리츠 컨소시엄은 승인 신청조차 하지 않았다.
이에 코레일은 관련 법령에 대한 법률자문, 보완기회 부여, 전문가 심의 등을 거쳐 결국 메리츠 컨소시엄을 제외했다.
※ 메리츠 컨소시엄 지분 구성 : 메리츠종금(35%), 메리츠화재(10%), STX(25.5%), 롯데건설(19.5%), 이지스자산(10%)

■ 메리츠 컨소시엄, 혼자만 금산법 검토 안해

메리츠 컨소시엄은 우선협상자 선정 후 출자회사(SPC) 설립 절차를 진행해야 금융위원회 승인 신청이 가능한데 코레일이 무리한 요구를 했다고 주장한다.
하지만 업계에서는 애초에 컨소시엄을 구성을 잘못한 메리츠 컨소시엄의 무능함이 드러난 것이라 보고 있다. 금산법은 기초 중의 기초인데 이를 검토조차 안했다는 것이다.
공모지침서 제 10조 4항을 보면 “사업주관자는 사업수행이 가능하도록 관계법령이 정하는 허가, 인가, 면허, 등록, 신고 등을 받았거나 자격요건을 구비해야 한다”고 규정하고 있다. 금융위 승인과 같은 중요한 법률적 요건은 미리 득하고 있거나, 금융계열사를 주관사로 내세우지 말고 원천적으로 문제를 차단했어야 했다.
메리츠 컨소시엄의 주장은 스스로 금융위 승인을 받을 수 없는 실수를 저질러놓고 공모 절차가 잘못됐다고 비난하는 꼴이다.
특히 한화종합화학 컨소시엄과 삼성물산 컨소시엄은 각각 한화생명과 삼성생명을 비롯한 금융계열사를 주관사로 내세우지 않았다. 메리츠 컨소시엄에서도 STX와 롯데건설이 주관사로 나섰다면 아무런 문제가 없었다.
그러나 메리츠 컨소시엄은 왜 STX나 롯데건설이 사업주관사로 나서지 않았는지에 대해 아무런 설명도 못하며 의혹만 더해가고 있다. 과거부터 다른 사업자들은 다 검토해 왔던 금산법을 혼자만 무시한 것이다.

■ 메리츠 금융그룹, 위장주관사였나

메리츠 컨소시엄은 SPC 설립 때 메리츠 금융그룹의 의결권 있는 지분을 20% 미만으로 낮추면 금산법을 피할 수 있다고 주장하고 있다.
하지만 공모지침서 제 30조 3항에 따르면 “사업신청 시 제출한 컨소시엄 대표사 및 컨소시엄 구성원의 지분율은 SPC를 설립하는 경우 동일한 지분율을 보유해야 하며, 필요시 코레일이 SPC에 지분을 출자하였을 경우 코레일 지분을 제외하고 컨소시엄 대표사 및 컨소시엄 구성원의 SPC 보유 지분율을 계산한다.” 고 되어 있다.
애초에 메리츠 금융그룹의 지분만 20% 미만으로 낮추는 것은 불가능한 것이다. 이는 코레일이 출자했을 경우에도 마찬가지다.
이에 메리츠 금융그룹은 꼼수를 부려 총 지분을 45%로 유지하되 의결권 있는 주식을 20% 미만으로 낮추고, 의결권 없는 주식을 25% 이상 발행할 계획이라고 설명하고 있다. 그럼 컨소시엄 지분에 따라 25.5%를 소유한 STX가 최대 의결권을 가지게 된다.
이는 실질적인 사업주관자가 바뀐다는 것으로 해석할 수 있으며, 메리츠 금융그룹이 최대 지분을 투자했으면서도 최대 의결권을 갖지 못하는 비상식적인 상황이 벌어진다. 메리츠 금융그룹이 위장주관사라는 의혹이 생길 수밖에 없다.
이 경우 최대 의결권을 가지게 될 STX의 신용등급이 CC 에 불과하고 자본 총계도 공모지침상 주관사 자격(500억원)에 미달해 우려의 목소리가 커지고 있다.
서울역 북부역세권 개발사업이 조 단위의 대규모 투자와 장기적 임대운영이 필요한 사업이기 때문이다.
공모지침서에 따르면 ‘사업주관자’는 구성원으로부터 모든 권한을 위임 받아 개발사업의 추진과 운영에 실질적 책임지는 법인으로서, 최대 지분을 보유(30%이상)토록 명시되어 있다.
또한 제 11조 5항을 보면 사업주관자(컨소시엄대표자)는 사업신청시부터 사업준공시까지 사업주관자 변경이 불가하고, 평가(600점)에서도 신용등급(100점) 및 재무상태(40점)에 대해 사업주관자만 평가하여 역할과 책임을 매우 중요시 하고 있다.
STX가 실질적인 사업의 주체임에도 낮은 신용등급 때문에 주관사로 나설 수 없자, 메리츠 금융그룹을 위장주관사로 내세웠다는 의견도 있다.
사업계획서 평가에서 신용등급 평가항목 점수를 높이기 위해 급하게 메리츠 금융그룹을 전면에 내세우다 보니 공모지침서를 면밀히 검토하지 못했다는 것이다. 메리츠 컨소시엄은 위장주관사 관련 논란에 해명을 내놓지 못하고 있다.

■ 법을 어긴건 메리츠 컨소시엄 뿐

메리츠 컨소시엄은 미래에셋금융그룹의 지분이 39.7%인 삼성물산 컨소시엄은 왜 금산법을 동일하게 적용 받지 않느냐고 항변한다. 차순위 우선협상자로 선정된 삼성물산 컨소시엄도 탈락시켜야 하는데 형평성이 없다는 입장이다.
그러나 메리츠 금융그룹의 문제는 총 지분을 45% 가지고 있는 사업주관사라는 점이다.
무의결권 주식을 상법이 허용하는 최대치(25%)까지 발행해도 의결권 있는 주식은 20%가 되어 결국 금융위 승인 대상이 된다.
또한 이 경우 지분 25.5%를 소유한 STX가 최대 의결권을 가지게 되어 실질적인 사업주관사가 신용등급이 CC인 STX로 바뀌게 된다. 공모지침에는 사업주관사 변경 불가 조건이 명시되어 있다.
반면, 삼성물산 컨소시엄은 무의결권 주식을 상법이 허용하는 최대치(25%)까지 발행하면 미래에셋 금융그룹의 의결권 있는 주식이 14.7%까지 떨어져 금산법을 적용 받지 않게 된다. 또한 사업주관사는 애초에 삼성물산이기 때문에 사업주관사도 바뀌지 않는다. 법적으로 해결할 수 있는 가능성이 있기 때문에 탈락하지 않았던 것이다.
메리츠 컨소시엄은 그 외에도 각종 이유로 부당함을 주장하지만 사실관계를 따져보면 억지 주장이 대부분이다.
메리츠 컨소시엄은 사업 진행시 코레일의 지분참여가 필수적이고 이를 포함하면 메리츠 금융그룹의 의견권 있는 지분을 20% 이하로 낮출 수 있다고 주장한다.
하지만 코레일은 "메리츠 컨소시엄이 제시한 사업계획에 따를 때 공사의 자본출자는 필요한 사항이 아니어서 자격요건을 맞춰주기 위해 공사가 자금을 제공한다면 특혜시비가 제기될 수 있다"며 "메리츠 컨소에서 계획한 철도부지 상부에 대한 브릿지 계획, 입체보행로 설치 등은 철도사업법의 점용허가 대상이 아니고 '국유재산법' 등에 따른 ‘사용허가 신청대상’이다. 철도공사의 지분참여와는 무관하다"고 선을 그었다.
메리츠 컨소시엄은 또 1차 평가에서는 적격 판정을 받았다며 만약 금산법에 따른 문제가 있었다면 이 때 탈락했어야 한다고 주장한다.
이에 코레일 관계자는 "1차 심사는 기업명을 가리는 블라인드 방식으로 기술검토와 가격평가 등만 평가돼 입찰에 참여한 3곳 모두 적격판정을 받은 것"이라며 "2차 심사에서 메리츠 컨소시엄은 금산법에 따라 금융위 승인이 필요한 경우로 판정 받아 즉시 통보하게 됐다"고 말했다.

■ 한 달째 소송 안하고 ‘몽니’만 부리다 지난 8월 16일 가처분 신청

현재 코레일은 서울역 북부역세권 개발사업 본격화를 위해 한화종합화학 컨소시엄과 협상에 들어갔다. 절차에 따라 사업협약을 만들기 위해 10월까지 협상을 마친다는 계획이다.
메리츠 컨소시엄은 한 달 넘게 내부 이견을 좁히지 못하다가 지난 8월 16일 우선협상자 지위 보전 가처분 소송을 냈다.
보통 승소 가능성이 높은 경우 즉시 가처분 신청을 걸고 본 소송으로 가는 것이 일반적인데 한달 넘게 미룬 것은 법률 싸움으로 가면 승소 가능성이 낮기 때문으로 풀이된다.
이 과정에서 10년 넘게 표류해 온 서울역 북부역세권 개발사업이 또 다시 미뤄질 수 있다는 불안감도 커지고 있다.
업계 관계자들은 메리츠 금융그룹이 이른바 ‘몽니’만 부리고 있다는 의견이다.

■ 메리츠 컨소시엄, 공모사업 신뢰의 근간 흔들어
무엇보다 메리츠 컨소시엄의 주장은 상당히 위험하다.
일단 우선협상자만 통과하면 SPC 지분을 마음대로 바꿀 수 있다는 논리는 위장주관사를 허용하게 되어 공모사업의 신뢰까지 흔들 수 있다.
메리츠 컨소시엄이 밝힌 계획은 신용등급이 높은 금융사를 위장주관사로 내세워 일단 우선협상자로 선정된 후, 지분을 신용등급이 낮거나 부실회사에 넘기는 행위를 인정하는 꼴이다.
또한 메리츠 컨소시엄은 입찰 탈락 이후에도 지속적으로 과장 및 허위 사실을 유포해 금융사로서의 도덕성을 크게 훼손하고 있다.
메리츠 컨소시엄은 메리츠 컨소시엄과 한화 컨소시엄이 제시한 금액 차이가 2~3,000억원에 달하며 임대부지 비율이 메리츠 컨소시엄이 22.6%, 한화 컨소시엄이 10%임에도 불구하고 코레일이 한화 컨소시엄을 선정한 것은 배임이라고 주장했다.
하지만 코레일 측에 따르면 메리츠 컨소시엄과 한화 컨소시엄이 제시한 토지매입가는 각각 5,651억원과 5,326억원으로 불과 325억원 차이이며 향후 임대수익을 포함해도 2~3,000억원 차이는 어불성설으로 드러났다.
임대비율은 각각 26.6%와 20.6%로 6% 차이다.

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